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上海灿瑞科技股份有限公司 董事会议事规则 （2022 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会由 5 名董事组成，包括独立董事 2 人，设董事长 1 人。 第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人(主任委员)，审计委员会的召集人应是会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第五条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； -1- （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定内部管理机构及分支机构的设置； （十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六） 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。 -2- 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决通过：司最近一期经审计总资产的 10%以上；上；个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；超过 100 万元；计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：司最近一期经审计总资产的 50%以上；上；会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； -3-超过 500 万元；计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本条所称的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助（包括对外借款）等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。 公司发生提供财务资助（包括对外借款）行为时，应提交董事会审议。如以交易发生额作为成交额达到本条（二）第 2 项标准的，应提交股东大会审议。 公司发生委托理财应提交董事会审议，如连续 12 个月滚动发生非银行保本型委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条（二）提交股东大会审议。公司连续 12 个月滚动发生银行保本型委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条（二）或（三）提交董事会或股东大会审议。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）除公司章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 -4- （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。 （五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 除公司章程第四十一条、第一百零八条和本议事规则的本条规定外，公司发生的其他事项由总经理决策。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上的董事提议时； （三） 监事会提议时； （四） 二分之一以上独立董事提议时； （五） 董事长认为必要时； （六） 总经理提议时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。 总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。 -5- 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十条、第二十一条规定书面委托其他董事代为出席。 第二章 会议提案规则 第十条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会办公室负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。 第十一条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，各项议案应送交董事会办公室。董事会办公室应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第十二条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 -6-关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，董事会办公室应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十三条 董事会提案应符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、 《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 议案必须符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 必须以书面方式提交。 第十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东； （二） 任何一名董事； （三） 监事会； （四） 总经理、财务总监、董事会秘书。 上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第十五条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第三章 会议通知和签到规则 第十六条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在召开十日和五日以前通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通知方式为书面通知， -7-通过专人送出、特快专递、传真或者电子邮件方式进行。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议议题）； (四) 董事表决所必需的会议材料； (五) 联系人和联系方式； (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，参 -8-加表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限； （四） 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。 第四章 会议议事和表决规则 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 -9-会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第二十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会定期会议和临时会议可采取现场方式、通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开。 本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。每名董事享有一票表决权会议表决实行一人一票。 采用记名表决方式的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项： （一） 董事会届次、召开时间及地点； - 10 - （二） 董事姓名； （三） 需审议表决的事项； （四） 投同意、反对、弃权票的方式指示； （五） 其他需要记载的事项。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第二十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第三十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律法规及证券交易所制度规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 回避表决的董事也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。 第三十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 - 11 -的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理、董事会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，主持人应当及时制止。 董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席会议人员应当退场。 第三十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十五条 现场召开会议的，会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。其他情况下，主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。 第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 - 12 - 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。 第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五章 会议记录 第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 - 13 - 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的日期、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的召集人和主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数） ； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十五条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递、电子邮件等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十六条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 - 14 - 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。 第六章 董事会决议的执行 第四十八条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。 第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第七章 附 则 第五十条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 第五十三条 本规则由董事会负责解释。 上海灿瑞科技股份有限公司 - 15 -
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上海灿瑞科技股份有限公司董事会议事规则（20
